风险投资交易 · 条款与谈判框架

来源：2026-08-18 完成 6 单元精读（13 章）。本 skill = deal-negotiator 的知识底座 + Term Sheet 全条款工具。

核心框架

① E/C 二元分类（TS 思维地图）

经济因素（投资人从清算事件获得的收益）+ 控制因素（监管投资的机制）——VC 只关注两件事 条款分类：E 主导谈数字 / C 主导谈权力 / E&C 双性拆开谈

② 估值两大陷阱（第四章）

1. Pre/Post 模糊："估值 2000 万投 500 万"——VC 通常指 post（25%），创业者可能理解 pre（20%）
2. 期权池付费方：融资前扩大期权池，成本由创始人承担（稀释创始人不是 VC） 精确表述完全体："投后完全稀释估值 X 万（含 Y% 期权池），拟投 Z 万，占 N%（稀释另计/已含）"

③ 关键条款五清单（第九章，寸步不让）

估值 / 期权池 / 清算优先权 / 董事会 / 投票控制 非关键条款（退十步）：登记权 / 转让条款（"不值得花时间和金钱"）

④ 经济条款全清单

估值（价格）· 清算优先权（liquidation preference）· pay-to-play · vesting（股份兑现）· 反稀释 · 分红 · 赎回权

⑤ 控制条款

董事会（2:2:1 平衡结构；表决规则：一人一票 vs 股份比例）· 保护条款（重大事项同意权）· 领售权（drag-along，双刃剑）· 转换权

⑥ 谈判三要点（第九章）

有利公平的结果 / 不伤个人关系（融资成功只是万里长征第一步）/ 深理解交易 "你永远不能在条款上赚到钱"——精力是弹药 最大的错误是缺乏准备：计划（目标/让步项/底线）；谈判前研究对手（基金结构/动机压力）

⑦ 其他

资本结构表（cap table：融资前后股权归属）· 融资正道（不要求 NDA/不群发邮件）· IP 法律问题（可扼杀企业）

章节目录（chapters/）

使用提示

• 郑宗良预研：估值表述完全体模板；A 轮董事会 2:2:1（独立席=技术经理人型）；关键条款五清单
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