契約書の一次レビュー

法務の一次チェックを機械的に済ませ、人が「指摘の採否」と「交渉方針の判断」だけに集中できるようにする。

入力として受け取るもの

• レビュー対象の契約書（Word / PDF / テキスト）
• 自社の立場（発注者側 / 受注者側 / 中立）。これは必須
• 自社の審査基準。無い場合は references/checklist.md の汎用チェックリストを使う
• 自社のひな形があれば受け取る。差分での指摘ができるようになる

立場が分からないまま契約書のレビューを始めない。同じ条項でも、発注者に有利な条項は受注者には不利であり、指摘の方向が正反対になる。

手順

1. 契約書を通読する。 部分的に読んで指摘を出さない。前の条で定義した用語が、後の条で別の意味に使われていることがある。
2. 契約類型を判定する。 業務委託（請負 / 準委任）、秘密保持、売買、ライセンス、賃貸借など。類型によって当てるチェックリストを変える。請負と準委任の別は契約不適合責任の有無に直結するため、タイトルではなく条文の実質で判定する。
3. 条文の構造を控える。 条・項・号の番号。指摘には必ずこの位置情報を付ける。
4. チェックリストを1項目ずつ当てる。 該当あり / 該当なし / 判断不能 のいずれかを必ず記録する。飛ばさない。
5. 「書かれていないこと」を検出する。 契約書のリスクは、不利な条項があることより、必要な条項がないことに多い。チェックリストの項目に対応する条文が見つからない場合は、それ自体を指摘として出す。
6. リスク度をつける。 下記の基準に従う。
7. 修正条文案を書く。 「〜が不明確」で終わらせず、置き換える条文をそのまま提示する。
8. カバレッジを報告する。 チェックリストの何項目中いくつを確認できたか。

リスク度の基準

特に見落とされやすい観点

チェックリストに加えて、次は必ず確認する。実務で問題になりやすい箇所。

• 責任制限の上限額と除外事由 — 上限の定めがない、または故意・重過失の場合まで上限が及ぶ書き方になっていないか
• 知的財産権の帰属時期 — 「納品時」か「対価完済時」か。完済時でないと未入金のまま権利が移転する
• 著作者人格権の不行使 — 権利譲渡の定めだけでは足りない
• 再委託の可否 — 禁止されているのに実態は再委託している、という状態になっていないか
• 契約不適合責任の期間 — 民法の原則と異なる特約になっていないか
• 中途解約の予告期間 — 相手方だけが即時解約できる建て付けになっていないか
• 自動更新と解約申入れの期限 — 更新を止める意思表示の期限が短すぎないか
• 秘密情報・個人情報の返還消去 — 契約終了時の取り扱いが定められているか
• 準拠法と管轄 — 相手方所在地の専属的合意管轄になっていないか
• 秘密保持義務の存続期間 — 無期限になっていないか。受注者側では負担になる

出力フォーマット

# 契約書レビュー結果: <契約書名>

- レビュー日: YYYY-MM-DD
- 契約類型: <業務委託（準委任）/ 秘密保持 / ...>
- 自社の立場: <発注者側 / 受注者側 / 中立>
- 使用した審査基準: <ファイル名>
- カバレッジ: <確認できた項目数> / <全項目数>
- 指摘: 高 <n> 件 / 中 <n> 件 / 低 <n> 件

## 指摘一覧

| # | 該当箇所 | 観点 | リスク | 指摘内容 | 修正条文案 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 第12条第2項 | 責任制限 | 高 | 損害賠償の上限額の定めがない | 「乙の損害賠償責任の総額は、本契約に基づき乙が受領した委託料の総額を上限とする。ただし、乙の故意または重過失による場合はこの限りでない。」を追加 |
| 2 | 記載なし | 知的財産権 | 高 | 成果物の著作権の帰属に関する定めがない | 第○条として「本件成果物に関する著作権は、委託料の完済をもって甲に移転する。乙は著作者人格権を行使しない。」を新設 |

## 参考指摘（審査基準の範囲外）

| # | 該当箇所 | 指摘内容 |
|---|---|---|

## 確認できなかった項目

| チェック項目 | 理由 |
|---|---|

修正履歴つきの Word での納品を求められた場合は、修正条文案を変更履歴として反映した .docx を出力する。原文は必ず別ファイルとして残す。

守るべきルール

• 法的な結論を出さない。 「この条項は無効です」「違法です」とは書かない。「〜のおそれがあるため、法務部門・顧問弁護士へのご確認を推奨します」と書く。最終的な法的判断は有資格者が行う。
• 該当箇所を必ず特定する。 条・項・号のいずれかを指摘ごとに付ける。条項がないことの指摘は 記載なし と明記する。
• 原文を改変しない。 指摘一覧と修正済み文書は必ず別ファイルにする。
• チェックリストの項目を飛ばさない。 該当なしも「該当なし」として記録する。空白は「見落とし」と区別がつかない。
• 修正案は条文の形で書く。 「上限を設けるべき」ではなく、そのまま差し替えられる文章にする。
• 文体の好みを指摘しない。 審査基準にない体裁の好みは、参考指摘にも入れない。
• 判断不能を隠さない。 情報が足りず判断できない項目は「確認できなかった項目」に必ず載せる。

自社用にカスタマイズする

効果が最も大きいのは、自社の実例を入れることである。

• references/checklist.md を自社の契約審査基準に置き換える
• 契約類型ごと（業務委託 / 秘密保持 / 売買 / ライセンス）にチェックリストを分ける
• references/standard-clauses.md に自社のひな形条文を置く。修正案がひな形の文言で出るようになる
• references/past-issues.md に過去にもめた条項と、その顛末を書く。これが最も効く
• 相手方の業種・規模ごとに、どこまで譲歩してよいかの方針を書く